电盈私有化破灭

李泽楷估计很难料到，电讯盈科有限公司（香港交易所代码：00008，下称电盈）私有化决议4月22日会遭到香港高等法院上诉庭否决。而其谋划多时的私有化计划亦就此破灭。　过去两个月中，电盈与介入调查的香港证监会屡次过招，就买票疑云、“拆票”合理性、及私有化动机问题针锋相对。4月6日，电盈私有化决议获得香港高等法院原诉法庭通过，几乎令与事者相信，已历时五个月的私有化进程将近收官。
　　但遭遇上诉庭否决后，电盈大股东和主席的李泽楷，于4月23日发表公开声明指出，从商业角度及公司利益考虑，联合要约方已经决定不延长私有化的最后截止日期，私有化建议已告失效。受此影响，电盈股份23日复牌后，急跌13.11%，收报3.58港元，成交5.15亿股。
　　李泽楷在声明中不忘指出，“由于今次的全球金融危机对环球市场及香港投资者影响重大，我们是真心希望藉私有化为小股东提供一个较市价更好的套现机会。”但舆论的掌声留给了香港证监会和法庭。否决电盈私有化的判决，被认为增进了香港市场公平，维护了香港作为国际金融中心的声誉。
　　在接受《财经》记者采访时，李泽楷表示，“目前还在等待法官的判决书，估计一周之后或者更长时间才可对外公布。”他指出，“将研读判决书的理据后，再决定是否上诉。”但是，在私有化失效之下，上诉已成意气之争。
　　2000年，李泽楷以“蛇吞象”的财技，天价收购香港电讯45%股权，始有今天的电盈。如今，这家演绎过资本市场风云故事的上市公司，前程难料。
私有化存疑
　　电盈私有化，一波多折，伴随着反对和怀疑。
　　2008年11月4日，电盈大股东盈科（亚洲）拓展有限公司（下称盈科拓展）的全资附属公司Starvest Limited和中国网通集团（后并入中国联合网络通信集团有限公司，下称联通）全资拥有的Netcom BVI，提出以150亿港元将电盈私有化的要约。但收购价格被外界质疑偏低，其后联合要约方建议将电盈注销价上调7.14%，由原来的每股4.20港元，增至每股4.50港元，总注销代价上升为159.34亿港元。
　　至于融资安排，盈科拓展及联通首先通过短期借贷或其他融资方式，支付给小股东私有化的代价。其后，根据协议安排，在私有化方案完成以后，电盈将于20日之内向盈科拓展及联通派发181.34亿－187.83亿港元的现金特别股息。此举相对减少两大股东所持有的股权价值、提升负债比例，但盈科拓展及联通无须“另行花费分毫”，便可将电盈纳入囊中。　其后，关于私有化的价格争议，转变成“买票”疑云。香港独立股评人David Webb于今年1月30日公开指出，1月中旬曾收到一份匿名信，信中指出，有数百名富通保险（亚洲）有限公司（下称富通保险）的经纪，每人收受一手（1000股）电盈股票，作为在即将举行的股东大会上投下私有化赞成票的回报。以电盈私有化作价每股4.50港元计算，每人可获得4500港元。　　David Webb通过在股份过户处抽查发现，仅在2009年1月21日一天中，至少有30人新登记成为电盈股东，每人均只持有一手股份，其中20位股东名字与富通保险经纪在香港保险业联会的登记姓名相同。David Webb随后向廉政公署及香港证监会举报此事。
　　2月4日，在一片嘘声中，电盈私有化决议在法院会议及股东特别大会上获股东投票通过。根据香港相关条例，私有化还需高等法院最终批准，方可作实。
　　2月24日，香港证监会突然向高等法院申请介入电盈私有化的法律程序，并获得批准。证监会介入“买票”调查，令电盈私有化事件风向急转。
聆讯争辩
　　4月3日，电盈私有化在香港高等法院原诉庭开始聆讯，证监会携带多达17箱的文件到场，直指盈科拓展副主席袁天凡策划“买票”计划，并由富通保险行政区域总监林孝华负责执行。
　　袁天凡被外界认为是电盈主席李泽楷的“太傅”，乃李泽楷收购香港电讯的“幕后”导演，曾任盈科保险有限公司（下称盈科保险）主席。而富通保险前身是盈科保险，由电盈大股东盈科拓展持有。2007年3月，比利时富通集团以70亿港元收购并私有化盈科保险，后改名为富通保险。
　　证监会指林孝华在今年1月，将个人持有的50万股的电盈股票，以花红形式派予五名分部负责人。而该五名负责人又将股份“拆细”，分派给麾下的保险经纪及亲朋好友，总共涉及500名富通保险的经纪，之后收集他们在私有化法院会议上投票的授权书。证监会相信，通过“买票”，进而“拆票”，大股东令支持私有化人数增加了近500人，并因此达到香港《公司条例》中所规定的私有化投票中的“人头”要求。　　对于证监会的指责，电盈及盈科拓展的律师以“没有实质证据，纯属推断”反驳。在4月6日的宣判中，香港高等法院原诉法庭选择相信“多数股东的投票出于真诚”，批准了电盈私有化方案的决议。　　但香港证监会随即提出上诉申请，要求暂缓执行聆讯裁决，当天晚间即获得上诉法庭批准。4月16日，高等法院上诉庭正式展开为期六天的马拉松式聆讯。
　　“如果说原诉法庭着重‘买票’的动机及‘拆票’等技术性问题，上诉法庭则更多着墨私有化动机及由此产生对小股东的公平问题。”一名香港执业律师向《财经》记者表示。
　　电盈早前在私有化通函中指出，私有化的益处是在目前欠佳的市场环境下，提供机会让股东变卖所持的股份以换取现金。
　　但上诉庭法官多次从“平常人的角度”，质疑电盈的私有化作价偏低，不够公平，怀疑小股东套现的动机是否成立。“私有化是榨取小股东利益，还是给予他们套现机会？”主审法官罗杰志问道。此外，交易完成后向大股东派发特别股息的理由也受到质疑，“看不到计划的合理性，经过数日思考，仍想不清楚电盈提出私有化的动机。”罗志杰说。
　　另一位法官林文瀚则认为，个人财产受法律保护，提出私有化相当于取得别人财产，就要有足够理据。他表示，有些小股东看好电盈的未来发展，但如果盈科拓展认为小股东退出是较佳选择，应该在私有化文件中作出解释，而不是一味要求小股东退出。
　　最终上诉法庭三位法官一致裁决，证监会上诉获胜。
“意外”得人心
　　一名接近电盈的消息人士曾指出，对于上诉庭通过电盈私有化决议，电盈曾经信心满满。而多位接受《财经》记者采访的香港投资人士，都对法院裁决结果感到意外。一位曾任职香港证监会的资深投资人表示，结果“虽出人意料，但深得人心”。
　　此次电盈私有化事件，香港传媒一面倒地偏向小股东，令公众“情绪”持续升温，“电盈私有化案件已从单纯的商业行为，上升成为考验香港国际金融中心体制的透明度，以及香港证监会的监管与保障投资者能力的重大事件。”上述人士表示。
　　得知法官裁决之后，一众小股东欣喜若狂，他们在庭外拍掌高歌，赞扬司法还其公正，更夸奖三位法官是现代“包青天”。
　　《香港经济日报》于4月23日以社评方式积极评价电盈私有化触礁，称事件反映香港社会日益重视小股东权益，将形成市场趋势。
　　香港证监会也在事件中赢得掌声。作为市场监督机构，香港证监会此前曾多次受到“欺软怕硬”的指摘。但此次面对“实力强劲”的对手，高调介入调查，并在庭上与对手针锋相对，引发各界瞩目。
　　4月22日上述庭裁决后，香港财经事务及库务局局长陈家强表示，香港证监会根据《证券及期货条列》所赋予的权力来维持市场公平、有序的运作，也充分发挥了证监会的功能。电盈前程难料
　　由于香港的司法制度为“四级三审”制，电盈仍有上诉至终审法院的机会。
　　根据法院程序，向终审法院提出上诉申请，先需获得终审法院的批准。若未获批准受理，则维持上诉庭的判决。香港律师邓伟棕指出，终审法院受理的案件，必涉及重大公众利益，而电盈私有化案件影响颇大，不排除会受理案件，但能否如上诉庭般快速开庭，则难以估计。　　“即然私有化已经失效，李泽楷上诉的意义已不是很大，除非只是想挽回声誉。”香港一名执业律师向《财经》记者表示，以商业角度考量，毕竟需时不会太短，而且融资及人力成本等都不小。
　　而电盈私有化方案失效后，外界普遍关注第二大股东、私有化要约方之一，联通的态度与动作。
　　联通一位管理层4月23日向《财经》记者指出，“电盈私有化受阻对联通影响很小，私有化事件一直由电盈方面主导。是否会上诉现在还未决定，因为整起事件可能还没最后结束。”他表示： “联通尊重法院的裁决，但不清楚期间发生什么事情导致私有化被否决。”
　　一位接近交易的投行人士早前告诉《财经》记者，联通原本计划待完成私有化两三年后，在市场好转时，以直接出售股权或者重组再上市等退出方式脱身电盈。
　　囿于多种因素，自2005年原网通集团购得电盈20％股权之时起，四年来，电盈与原网通及后来接手股份的联通的合作项目屈指可数。上述联通管理层4月23日也特别强调，“电盈的资产只占联通很小一部分，公司目前主要专注国内市场的发展。”
　　知情人士指出，联通曾试图寻找买家，出售公司持有的近二成电盈股份。联通也曾考虑回售股份予大股东李泽楷，但在售价问题上存有争议，因此最终作罢。
　　自4月16日香港高等法院上诉庭聆讯以来，电盈股份一直停止买卖，受私有化失效影响，电盈股份4月23日复牌后，股价急跌13.11%，收报3.58港元。而在当日，电盈发出公告表示，决定向股东派发每股高达1.30港元的特别股息，代替2008年的末期股息。
　　“我们致力为股东争取最大的回报。”李泽楷说。但多位接近此次私有化交易的人士表示，“‘退出’仍是李泽楷的最终目标。”。
　　事实上，在私有化通函中，电盈即指出，“鉴于股份价格相对较低，流通性表现持续疲弱，参与股票市场未能为电盈提供具吸引力的集资管道，而维持电盈上市地位相关的成本及管理资源亦无保证。”
　　一位曾与电盈合作的人士早前向《财经》记者表示，2005年至2006年间，李泽楷已有私有化电盈的想法。此次历时五个月的私有化计划最终受阻，李泽楷或可选择在市场转好之时，寻求机会出售资产或再次提出私有化。
　　根据香港现行条例，如果公司私有化计划未获法院通过，一年之后才可以重提私有化计划。“若终审法院最终通过电盈的私有化决议，电盈可以不囿于‘一年后提出’的限制，但私有化作价不可改变。”上述律师表示，“若选择一年之后再提出，私有化价格可以‘重新议价’，说不定届时交易代价可以更低。”